各市场参与人：

为贯彻落实中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》，进一步完善市场化、常态化退出机制，净化资本市场生态，保护投资者合法权益，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》进行了修订。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

本所2018年11月16日发布的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）》（深证上〔2018〕556号）同时废止。

特此通知

深圳证券交易所
2020年12月31日

第一章 总则

第一条

为规范本所终止上市公司（以下简称“公司”）申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》及《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的指导意见〉的决定》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）等有关规定，制定本办法。

第二条

公司在其股票终止上市后向本所申请重新上市的，适用本办法。

第三条

公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》及本办法规定的重新上市条件。

第四条

公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

第五条

保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第六条

为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条

本所作出同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。

第二章 重新上市申请

第八条

公司在其股票终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的下列条件的，可以向本所申请重新上市：

（一）公司股本总额不少于人民币五千万元；

（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（四）公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告；

（五）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过人民币三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

（六）公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；

（七）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（八）公司最近三年主营业务未发生重大变化；

（九）公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；

（十）公司最近三年实际控制人未发生变更；

（十一）公司具备持续经营能力；

（十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；

（十三）公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；

（十四）本所要求的其他条件。

前款第十三项所称“影响其任职的情形”，包括：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

公司因触及欺诈发行强制退市情形，其股票被强制终止上市的，不得申请重新上市。

第九条

除第八条规定的重新上市条件外，本所将对公司以下情况予以重点关注：

（一）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；

（二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易或者同业竞争，公司的资产权属是否清晰；

（三）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；

（四）公司的股权结构是否清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵；

（五）退市整理期间及退市后，公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；

（六）公司最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等；

（七）本所关注的其他情况。

第十条

公司因触及重大违法强制退市情形，其股票被本所终止上市后，符合第八条规定的重新上市条件拟向本所申请其股票重新上市的，还应当符合以下要求：

（一）全面纠正违法行为，包括但不限于：公司就重大违法行为所涉事项已进行补充披露或者更正公告；公司就重大违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序；公司因重大违法行为发生的损失已获得相关责任主体弥补；重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除；

（二）撤换有关责任人员，包括但不限于：已撤换被相关行政机关行政处罚的有关人员、被人民法院判决有罪的有关人员，以及本所认定的对重大违法行为负有重要责任的其他人员；

（三）对民事赔偿责任作出妥善安排，包括但不限于：人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；已达成和解的，该和解协议已执行完毕；未达成和解的，已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入基金专户存储；公司的控股股东及其实际控制人或者第三方已承诺：将对赔偿基金不足或者未予赔偿的部分代为赔付；

（四）中介机构出具专项意见，包括但不限于：律师已对上述事项进行核查，认为公司具备申请重新上市的主体资格、符合重新上市的条件，并据此出具法律意见；重新上市保荐人已对上述事项逐项说明，认为本次违法行为影响已基本消除、风险得以控制，符合申请重新上市的条件，并据此出具推荐意见。

第十一条

主动终止上市公司符合本办法规定的重新上市条件的，可以随时向本所提出重新上市的申请。

第十二条

强制终止上市公司符合第八条规定的重新上市条件，向本所申请其股票重新上市的，其申请时间应当符合以下规定：

（一）公司因市场交易类指标其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）等证券交易场所的时间间隔应当不少于三个月；

（二）公司因重大违法强制退市情形（欺诈发行除外）其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度；

（三）公司因市场交易类指标、重大违法强制退市情形之外的其他情形，其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于十二个月。

第十三条

公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。

第十四条

公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

第十五条

公司申请其股票重新上市的，应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构，并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。

第十六条

保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。

重新上市保荐书应当包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件；

（三）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；

（四）公司是否存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易、同业竞争及解决措施；

（五）公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险；

（六）退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明；

（七）退市后公司信息披露的合规性说明；

（八）公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况；

（九）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况；

（十）尽职调查中发现的问题及解决情况说明；

（十一）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

（十二）保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；

（十三）对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；

（十四）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（十五）无保留且表述明确的保荐意见；

（十六）关于公司已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的逐项说明（如适用）：

（十七）本所要求的其他内容。

重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

第十七条

公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。

律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见：

（一）对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明；

（二）公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序；

（三）退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性；

（四）公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性；

（五）公司主要资产权属状况；

（六）公司重大债权债务情况；

（七）公司重大诉讼或者仲裁情况；

（八）公司依法纳税情况；

（九）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况；

（十）退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；

（十一）公司是否存在其他纠纷、潜在风险或者律师认为需要说明的其他事项；

（十二）关于公司已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的核查情况（如适用）：

（十三）本所要求的其他事项。

法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。

第十八条

本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。

公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。

第十九条

公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。

第二十条

存在下列情形之一的，本所不予受理公司的重新上市申请文件：

（一）重新上市报告书、重新上市保荐书、法律意见书等重新上市申请文件不齐备且未按要求补正。

（二）保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查，尚未结案。

第三章 重新上市审核

第二十一条

主动终止上市公司申请其股票重新上市的，本所将在受理公司股票重新上市申请后的三十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。

强制终止上市公司申请其股票重新上市的，本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。

在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超过三十个交易日。

第二十二条

本所受理公司重新上市申请后，可以自行或委托相关机构对公司有关情况进行调查核实。

第二十三条

本办法规定的中止审核、相关机构调查核实落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项等情形，并要求公司及中介机构补充、修订更新申请文件的，不计算在上述第二十一条规定的各方时限内。

第二十四条

本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

第二十五条

本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

第二十六条

公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。

第二十七条

公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内，向本所申请复核。

申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》及本所有关规定执行。

第四章 审核的中止与终止

第二十八条

重新上市审核过程中出现下列情形之一的，公司、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止重新上市审核，通知公司及其保荐人：

（一）公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）公司的保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；

（三）公司的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除；

（四）公司的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等监管措施，尚未解除；

（五）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）公司重新上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（七）公司及保荐人主动要求中止重新上市审核，理由正当且经本所同意；

（八）其他本所认为应当中止审核的情形。

出现前款第一项至第七项所列情形，公司、保荐人和证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。因前款第二项至第五项中止审核，公司根据规定需要更换保荐人或者证券服务机构的，更换后的保荐人或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐人或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。公司根据规定无需更换保荐人或者证券服务机构的，保荐人或者证券服务机构应当及时向本所出具复核报告。

因本条第一款第六项至第八项中止审核，公司更换签字保荐代表人或者证券服务机构相关签字人员的，更换后的保荐代表人或者证券服务机构相关人员应当自中止审核之日起一个月内，对原保荐代表人或者证券服务机构相关人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

因本条第一款第六项、第七项中止审核的，公司应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

本所经审核确认后，恢复对公司的重新上市审核，并通知公司及其保荐人。

第二十九条

重新上市审核过程中出现下列情形之一的，本所将终止重新上市审核，通知公司及其保荐人：

（一）重新上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（二）公司撤回重新上市申请或者保荐人撤销保荐；

（三）公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对重新上市申请文件作出解释说明、补充修改；

（四）重新上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）公司阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对公司实施的检查；

（六）公司及其关联方以不正当手段严重干扰重新上市审核工作；

（七）公司法人资格终止；

（八）本办法第二十八条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除；

（九）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员未能在规定的时限内完成复核事项；

（十）本所审核过程中，公司出现不符合第八条规定的重新上市条件的情形，且在前述情形出现后三个月内未能完成整改的；

（十一）同一次重新上市审核过程中，公司中止审核总时长超过六个月；

（十二）本所审核认为公司不符合重新上市条件。

（十三）其他本所认为应当终止审核的情形。

第五章 重新上市安排

第三十条

公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并上市交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的，应当向本所申请并获本所同意。

公司股票未在上述规定期限内上市交易的，本所关于同意其股票重新上市的文件失效。

第三十一条

本所做出正式决定后至公司股票重新上市前，发生重大事项的，公司及其保荐人应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

第三十二条

本所收到期后事项材料后，审核人员应当按要求进行审核并及时提出处理意见。需重新提交上市委员会会议审核的，按照期后事项相关规定履行相关工作程序。

第三十三条

公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书，并缴纳相关费用。

第三十四条

公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》；

（二）公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》；

（三）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件；

（四）公司行业分类的情况说明；

（五）本所要求的其他文件。

第三十五条

公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票上市交易的期间发生重大事项的，应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的，本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。

第三十六条

公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在股份转让系统等证券交易场所的最后一个转让日的成交价，公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的，可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的，公司应当对外披露具体情况，重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。

主动终止上市公司其股票未进入股份转让系统等证券交易场所挂牌转让的，公司应当就其股票开盘参考价的确定方法及其依据等情况进行公告，重新上市保荐机构对此发表专门意见。

第三十七条

公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

第三十八条

公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的，将分别按照以下规定流通或者限售：

（一）股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满；

（二）股东所持股份为重新上市前六个月内（以公司重新上市申请日为基准日）公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通；

（三）股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。

前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的，还应当同时遵守本办法第三十五条的规定。

第三十九条

经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时在符合中国证监会规定条件的媒体公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易日内，在符合中国证监会规定条件的媒体披露重新上市报告书（参见附件3）、重新上市提示性公告、重新上市保荐书（如适用）和法律意见书。

第四十条

重新上市提示性公告应当包括以下内容：

（一）重新上市地点；

（二）重新上市日期；

（三）重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制；

（四）本所有关股票重新上市的决定情况；

（五）股本结构及前十大股东情况；

（六）本次重新上市的可流通股份数量；

（七）本次重新上市的股份限售情况及期限；

（八）本所要求的其他内容。

第四十一条

公司股票重新上市后，保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。

第六章 附则

第四十二条

本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。

第四十三条

本办法由本所负责解释。

第四十四条

本办法自发布之日起施行。