一、法条原文

第九十四条第三款

发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失,发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。

二、如何正确理解《证券法》规定的股东代表诉讼

•持股的投资者保护机构可以以自己的名义提起股东代表诉讼,其持股比例和持股期限不受公司法的限制:“股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份”。

•与投票权征集制度不同,投资者保护机构提起股东代表诉讼,首先必须是该上市公司的股东。只是持股比例和持股期限不受公司法限制。

•投资者保护机构提起股东代表诉讼,针对的主要是以下五类人的侵犯公司利益、给公司造成损失的行为:董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人。

•投资者保护机构提起股东代表诉讼,是以自身为原告,但诉讼利益于归属于公司。