一、法条原文

第九十条

上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。‌

二、如何正确理解《证券法》规定的征集股东权利

•旨在增强上市公司治理的透明度和公正性,提高股东参与公司治理的积极性,特别是保护中小投资者的合法权益。通过允许征集人代为行使股东权利,可以更有效地聚集和表达股东的意愿,促进公司治理结构的完善和优化。

•明确了征集人的资格要求,包括上市公司董事会、独立董事、持有一定比例以上有表决权股份的股东或依法设立的投资者保护机构。这些征集人需要具备一定的专业性和公信力,以确保征集过程的公正性和有效性。

•征集人需要披露征集文件,详细说明征集的目的、方式、范围、期限等,并确保征集过程的公开、透明和合法合规。上市公司应予以配合,提供必要的协助和信息。

•法条明确禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。这是为了防止利益输送和不当行为的发生,确保征集过程的公正性和纯洁性。

•若征集人违反相关规定,导致上市公司或其股东遭受损失,应依法承担赔偿责任。这一规定旨在约束征集人的行为,确保其遵守法律法规和征集规则,保护上市公司和股东的合法权益。